房地产综合业务

某酒店管理公司诉某餐饮娱乐公司加盟店房屋租赁合同纠纷案

——申报诉讼经典案例

办案律师：卢晓倩

【申报理由】本案代理思路是从各方履行行为证明实际履行哪一份租赁合同，为此需要大量关于履行行为的证据。因办理营业执照、房屋租赁备案证等证件需要房屋租赁相关材料，本所律师以此为突破口，多次前往住建局等行政部门调取证据。由于租赁时间久远、案件敏感，向行政部门取证有一定困难。本所律师经过一次次沟通、协调，最终收集到对己方有利的证据，并且凭借这些证据使案件胜诉。

【申报部门】房产综合部

【承办律师】卢晓倩

【参与讨论律师】陈钟、卢晓倩

一、案情简介

2009年7月，某餐饮娱乐公司承租某房地产开发公司所有的房屋，两公司签署《租赁合同》。2009年8月，经某房地产开发公司同意，某餐饮娱乐公司将承租的部分房屋转租给其投资设立的某餐饮娱乐公司加盟店，三方签订《租赁协议》，约定：“某餐饮娱乐公司同意某加盟店使用部分承租房屋，某餐饮娱乐公司根据其与某房地产开发公司的《租赁合同》履行义务，若某餐饮娱乐公司未履行义务，则由某加盟店承担连带清偿责任。”当时，某加盟店尚在设立过程中，该协议由某自然人签名（该自然人后来成为某加盟店法定代表人），未加盖某加盟店公章。2009年8月，某加盟店申请办理设立公司工商登记，提交的材料中包括上述两份《租赁协议》，并于2009年9月取得工商营业执照。

2010年4月25日，某酒店管理公司（系某房地产开发公司的关联公司）因自身其他目的，要求与某加盟店签订《租赁合同》、《设施设备维护管理合同》，并将2009年7月17日约定的部分租金转为《设施设备维护管理合同》项下的设备维护管理费。

2011年11月，某餐饮娱乐公司委托严某、宋某向某房地产开发公司一次性支付2011年12月1日至2015年4月1日期间的租金1000万元，对此某房地产开发公司法定代表人俞某出具《收据》、《证明》。其中严某将500万元租金汇入某房地产开发公司法定代表人俞某银行账户，某房地产开发公司出具《收据》，宋某将500万元租金汇入某房地产开发公司。

2012年12月25日，某酒店管理公司基于其与某加盟店签订的《租赁合同》、《设施设备维护管理合同》，起诉某加盟店，要求其支付拖欠租金及设施设备维护管理费。在庭审过程中，某酒店管理公司称某房地产公司将租赁房屋托管给其经营管理。

本所卢晓倩律师受当事人某加盟店委托以诉讼代理人身份参与此案。

二、法院裁判结果

一审法院经审理后认为：

本案涉及三个争议焦点：第一、某酒店管理公司就涉案房屋所主张的合同关系是否与实际相符；第二、若某酒店管理公司主张的合同关系成立，某酒店管理公司、某加盟店就设备维修款项的约定是否实际履行；第三、某餐饮娱乐公司委托案外第三人支付给某房地产开发公司及俞某各500万元是否为涉案房屋的租金。而其中第一个争议焦点是审查后两个争议焦点的前提。虽然就诉争房屋某酒店管理公司提交了由某酒店管理公司、某加盟店直接签订的租赁合同及《设施设备维护管理合同》，但就同一处场地的出租之前某房地产开发公司与某餐饮娱乐公司签订有租赁合同。在就同一租赁场地前后有不同主体签订有不同合同的情况下，即使出租方皆为有权出租，后一份合同也不能视为是对前一合同所做的变更。在对同一场地前后有两份承租人不同的租赁合同的情况下，前一份合同依法效力优先，本案中某酒店管理公司不能提交前一份合同双方已经同意解除合同，合同效力终止的相关依据，就不能证明后一份合同具备法律效力，且由后一份合同签订之后，提交房管部门备案的仍旧是前一份某房地产开发公司与某餐饮娱乐公司于2009年7月17日签订的《租赁合同》的情况分析，某酒店管理公司关于合同关系的主张亦缺乏合理性。故即使产权人目前同意或授权某酒店管理公司就该场地的租金主张权利，因某酒店管理公司主张的合同关系依据不充分，且在对此进行释明的情况下，某酒店管理公司仍旧坚持不变更诉讼请求。故一审判决驳回某酒店管理公司的诉讼请求。

三、办案亮点

本所律师的办案思路是：从各方履行行为证明实际履行的是哪一份租赁合同。为此，本所律师多次前往住建局、工商等行政部门调取证据。经过一次次的沟通协调，以及采取相应的措施（如申请政府信息公开等），本所律师顺利收集到了对己方有利的证据，并且凭借这些证据取得胜诉。

本所律师的主要代理思路如下：

（一）某酒店管理公司主张2010年4月25日签订的《租赁合同》、《设施设备维护管理合同》具有法律效力，至少要解决两个问题，一是前一份租赁合同已终止，二是某酒店管理公司与某加盟店签订的《租赁合同》、《设施设备维护管理合同》本身合法有效，现某酒店管理公司一直在阐述第一问题，以某加盟店系直接承租人、某房地产开发公司委托某酒店管理公司与某加盟店签订第二份租赁合同为由，认为前后两份《租赁合同》系同一出租人和承租人签订，从而得出第一份租赁合同自动失效、第二份租赁合同具有法律效力的结论。但本案事实是，某房地产开发公司与某餐饮娱乐公司存在租赁合同关系，某加盟店与某餐饮娱乐公司存在转租关系，且原告某酒店管理公司无法提供证据证明其与某房地产公司存在托管经营管理关系，某酒店管理公司所述前一份租赁合同自动失效观点不成立。

（二）本案大量证据证明案涉2009年7月17日的《租赁合同》及2009年8月21日的《租赁协议》一直在实际履行中。

本案的关键在于2009年7月17日的《租赁合同》6.14条款：“由于某餐饮娱乐公司经营的特殊需要，需某房地产开发公司所属酒店管理公司提供营业发票，甲方将全力予以支持，具体方式由某餐饮娱乐公司与某房地产开发公司所属酒店管理公司另行协商”，故产生了2010年4月25日的后一份合同。而从某餐饮娱乐公司的实际履行情况分析，在2010年4月25日这个时间节点之后，无论是某餐饮娱乐公司、某房地产开发公司还是某加盟店、某酒店管理公司也一直在履行前一份租赁合同，具体证据、事实和理由如下：

1、2010年5月20日《报告》显示，某房地产开发公司免除某餐饮娱乐公司两个月租金（已履行完毕），并指示其关联公司——某经营公司照此执行。

2、《函》显示2011年1月6日，某经营公司就2010年7月22日《补偿协议》发函，而《补偿协议》属于2009年7月17日《租赁合同》项下的补偿协议。

3、《指定付款通知书》显示某酒店管理公司于2012年1月31日要求某加盟店按照2009年7月17日《租赁合同》约定支付租金，证明某酒店管理公司明知某房地产开发公司、某餐饮娱乐公司以及某加盟店三方正在履行2009年7月17日签订《租赁合同》、2009年8月21日《租赁协议》。

4、某房地产开发公司法定代表人俞某出具的《收据》、款项支付凭证等证据显示某餐饮娱乐公司于2011年11月一次性向某房地产开发公司支付1000万元租金。

5、从住建局调取材料显示，在2011年12月，某房地产开发公司仍依据2009年7月17日《租赁合同》办理《房屋租赁备案证》，并未提交2010年4月25日《租赁合同》以及有关“托管经营管理”合同。

四、经典评析

本案同一租赁场地由不同主体签订不同租赁合同，不同主体之间又存在投资关系。本所律师在错综复杂的案情与证据当中梳理出各个主体之间的合同关系，以图表形式向法庭清晰展示。同时，从各方实际履行行为证明哪一份租赁合同是实际履行的合同，基于此，本所律师收集大量反映履行行为的证据，不放过任何一个细节，在大量证据面前，法院最终采纳本所律师代理意见，驳回原告诉请。

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