信托目的与信托合同目的之辨析
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文 | 马幼蓝 连逸夫
在营业信托纠纷中，或是基于《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百六十三条“合同目的不能实现”的解除情形理解，信托合同目的与信托目的二者的关系时常成为双方争议的焦点，为此整理我们承办的案件，就二者关系作如下梳理：
一、信托目的之法律文本表述
《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）中总共出现了12处“信托目的”的表述。提取公因式后发现，《信托法》中明确合法的信托目的是设立信托的前提，且必须将其记载于书面文件中。如果信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益的，则信托将被宣告无效。同时，受托人基于“受人之托，忠人之事”的基本要求，如果存在违反信托目的处分信托财产等行为的，则委托人可以按照信托文件解除受托人，如有信托财产损失的，还可以主张恢复原状或要求赔偿，共同受托人应承担连带赔偿责任。当信托的存续违反信托目的或信托目的已经实现或者不能实现时，信托应当终止。
回归文义解释，信托目的是指受托人通过信托行为以期实现的目的。
以营业信托中的集合信托计划为例，信托合同常见记载的信托目的表述为“委托人基于对受托人的信任，认购信托单位并加入信托计划，由受托人按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定集合运用信托资金。信托计划期限内，受托人将信托资金主要用于直接或间接最终投资于XXX（投资标的）...”。换言之，受托人基于对委托人的信任将资金交付委托人运作，其根本目的往往在于实现财产的增值。
二、信托合同目的之确定方式
信托合同目的或称信托合同的目的，其实质是合同目的在信托行为中书面文件的表现。一般来说，民法学理上认为合同目的包括了客观目的与主观目的。客观目的是指一方当事人给付希望实现的法律效果，合同的主给付义务通常体现了“合同目的”，具体而言是指合同标的在种类、数量、质量方面的要求及表现。[1]
《民法典》并没有将“合同目的”作为合同的一般条款内容，在通常情形中，也无需在合同中专门定义其合同目的。而根据司法实务案例，可以根据合同的主给付义务进而确定合同目的。比如在（2020）最高法民终917号[2]一案中，法院通过结合合同中当事人的权利、义务来证成合同主要目的。
再比如，在（2020）最高法民再15号[3]案件中，最高院通过合同文本的分析确定了相关认定规则，即通过合同条文的具体约定、合同条文数量分布、合同履行情况、双方合作开发项目的履行情况等四个方面来确定合同的目的。
三、司法实务争议
在相关的营业信托纠纷中，存在着一种较为常见的观点：信托目的和信托合同目的并不一样，信托目的是为了显示财富增值，这是信托计划设立的目的。但是合同目的只是委托人将款项交付受托人，受托人通过合同约定的方式进行“管理、运用”即可。如果一定要保障财富增值，对于信托计划而言将意味着对委托人承诺“刚兑”。因此，信托合同是不能依据《民法典》第五百六十三条进行解除的。
上述观点存在着一个明显的逻辑错误，信托合同目的在于财富增值，但是合同目的是否能够必须实现以及无法实现原因为何则是另外一个问题。事实上，合同目的最终是否能够实现可能有多种情形，如不可抗力、市场风险等，一般而言，信托合同中仅是排除了受托人原因的市场原因导致的合同目的不能实现无需承担责任。但是如因为受托人未履行合同约定的具体权利、义务“管理、运用”信托财产，进而无法达到合同目的实现时，完全符合“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的情形。
结 语
近期信托暴雷频发，营业信托纠纷也呈现指数式增长，由于该类纠纷涉及规范性文件多、具有法律关系复杂等特点，需要抽丝剥茧梳理事实、法律关系。在营业信托纠纷中，特别需要就基础概念做详尽的理解。
参考文献：
[1]王利明主编：《中国民法典释评合同编·通则》，中国人民大学出版社2020年版，第474-475页
[2]《海南碧桂园房地产开发有限公司、海南盛达建设工程集团有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷二审民事判决书》（（2020）最高法民终917号）
[3]《信达投资有限公司、北京信达置业有限公司合同纠纷再审民事判决书》（（2020）最高法民再15号）
END
作者简介
马幼蓝
事务所合伙人、婚姻家事与财富传承业务部负责人
CWMA国际认证财富管理师
浙江大学学生职业导师
杭州市大学生创业导师
浙江省律师协会公司专业委员会委员
杭州市律师协会家事专业委员会委员
浙江大学法学本科
作者简介
连逸夫
浙江东鹰律师事务所公司业务部\婚姻家事与财富传承部律师
声明：
本文由浙江东鹰律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为浙江东鹰律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。
