文｜王哲轩

1、根据《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（二）》的观点，无论在理论层面还是实践层面，典型买卖合同的裁判规则均难以解释与容纳股权转让合同，因此在股权转让纠纷裁判中准用典型买卖合同规范应慎之又慎。若不得不援引买卖合同中的相关规定，诸如瑕疵担保、逾期违约、约定价款不明、无权处分合同效力等，应当对拟类推适用法条的规范构成和制度目的进行审慎分析。

2、根据最高人民法院第 67号指导性案例的裁判要点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用（原）《合同法》关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

3、《荣某某、白某1等股权转让纠纷民事二审民事判决书》（案号：(2023)吉05民终1175号）认为，股权转让合同中，在转让方未就发生在股权转让前的事件引起的针对公司的行政处罚等不利事实披露给受让方时（未履行披露义务），转让方应按《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条等规定，向受让方承担瑕疵担保责任。此外，《胡正清、唐德云股权转让纠纷二审民事判决书》（案号：(2020)湘民终1811号）认为, 股权的质量瑕疵具有特殊性，并不仅限于股权本身存在的出资不足等瑕疵。转让人不仅要担保股权本身不存在质量瑕疵，还要保证股权所对应的公司资产质量符合合同约定。且一般而言，持股比例越高，转让人对公司资产质量所承担的瑕疵担保责任就越重。

4、根据《广西天源投资有限公司、潘培林等股权转让纠纷民事二审民事判决书》（案号：(2022)桂14民终483号）、《唐宏钊、吴焕芳股权转让纠纷二审民事判决书》（案号：(2021)粤01民终7982号）的裁判观点，股权转让合同中，涉及无处分权的转让方订立合同后获得处分权的、以及无处分权能否影响合同的效力等问题时，可以根据《民法典》第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。

法律实务中关于《买卖合同司法解释》第三十二条的适用仍存在一定的模糊，因此在签订股权转让合同时，签约方为维护自身合法权益，应加强对目标公司或相对方的信用、背景调查，了解目标公司或相对方的履约可能性、财务状况等，也可以在价款、股权及公司状况、违约责任及处分权等关键条款上作出具体约定。