双方在股权交易过程中，往往会签订相应的股权转让协议。若协议中明确规定出让方就其未尽披露义务所需承担的合同责任，则可明确根据合同约定向出让方主张违约责任。

关于“股权转让人隐瞒目标公司债务与受让人签订股权转让合同的，应承担何种民事责任”这一问题，最高人民法院第六巡回法庭答复称：“根据相关司法解释规定，公司股东转让股权与他人签订的股权转让合同，应受《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》合同编的有关规定调整。股权转让合同中对于目标公司的债务情况有约定，股权转让人隐瞒目标公司债务情况与受让人签订股权转让合同的，应按照股权转让合同的约定承担违约责任。”

值得注意的是，司法实践中，受让人根据股权转让协议进行维权的案件中就案由的选择存在一定争议。有观点认为，受让人因目标公司债务对外承担责任后根据股权转让协议约定向股权转让人请求赔偿的行为属于追偿行为，应按照追偿权纠纷进行诉讼；另有观点认为，股权受让人基于股权转让协议向转让人主张违约责任属于股权转让合同纠纷。两者之间存在一定差异，主要在于两者赔偿金额上认定逻辑不同。追偿权纠纷可以垫付金额为请求金额，而股权转让纠纷逻辑下的请求金额往往是考虑隐瞒债务后所导致的股权转让价之差额，当然均是在不考虑协议中另有约定违约责任的前提下。以下以实践中的判例为例加以举例。

若双方签订的股权转让协议中未有关于履行告知义务的约定，或虽有相关约定但由于出让方隐瞒行为致使转让协议未生效的，则受让人可根据最高人民法院的答复意见向转让人主张缔约过失责任。

同样是关于“股权转让人隐瞒目标公司债务与受让人签订股权转让合同的，应承担何种民事责任”这一问题，最高人民法院第六巡回法庭的答复称：“如果股权转让合同中对于目标公司的债务情况没有约定的，根据《中华人民共和国民法典》第五百条第2项规定，当事人在订立合同过程中，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。《中华人民共和国民法典》该条规定的赔偿责任，即为民法理论上的缔约过失责任。股权转让合同的标的物为相关公司的股权，股权本身如无权利负担且可以依法转让，则无从谈起存在标的物瑕疵的问题。因此，上述情形符合缔约过失责任的构成要件，转让方应向受让方承担的民事责任属于缔约过失责任。”以下案例可供参考。

基本事实：2024年2月，原告通过互联网了解到被告转让牙科诊所的信息，通过线下见面、微信聊天的方式与被告牙科诊所法定代表人余某沟通诊所转让事宜。在询问后，得到被告诊所转让时无医疗纠纷的确切答案后，倪某在签署的合同中加上这样一条：“甲方承诺本合同签署时诊所无医疗纠纷，无跟诊所相关债务……”后续，原告向被告陆续支付了转让款。但在经营过程中，原告发现被告牙科诊所同时涉及买卖合同纠纷、医疗服务合同纠纷、劳动合同纠纷等案件十余宗。2024年3月9日，原告通过微信聊天、快递邮寄等方式向被告发送《解除〈口腔诊所转让合同〉通知》。被告一直不予理睬，于是委托律师起诉至法院。

法院认为：被告牙科诊所不仅在缔约之时隐瞒了诊所既有纠纷，严重违反诚实信用原则，而且其在缔约后亦受法律限制无法按约履行股权转让及商事变更登记，致使案涉《口腔诊所转让合同》成立后无法满足法定生效条件。被告牙科诊所的行为属于严重违反先合同义务的情形，故原告诉请被告牙科诊所承担缔约过失责任，有充足的事实和法律依据，予以支持，被告牙科诊所应当向原告返还其的转让款及租赁损失。

股权转让协议属于特殊的买卖合同，其合同标的即为目标公司的相应股权。而转让人隐瞒债务的行为可以视为对合同标的瑕疵隐瞒行为。参照《中华人民共和国民法典》中关于出卖人对标的物质量承诺的规定，可向转让人主张标的物瑕疵担保责任。

《中华人民共和国民法典》第六百一十五条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”第六百一十七条规定：“出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任”。而第五百八十二条至第五百八十四条规定的即为瑕疵履行的补救措施、违约损害赔偿责任以及违约金的约定。

以认定隐瞒目标公司债务行为构成欺诈为前提，受让人可行使撤销权，主张撤销股权转让协议。

《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”该条虽赋予了受欺诈的一方当事人撤销合同的权利，而司法实践中已有不少案例认定转让人隐瞒债务的行为构成欺诈。