“数据资产101”：政策法律框架与浙江实践
引言：具身智能与数据权属 2025年《政府工作报告》提及的“具身智能”概念引起关注。具身智能是一种智能范式，强调智能体通过身体与环境的紧密交互来实现智能行为。它使智能体能够感知、理解和适应周围的世界，并基于这些感知进行自主决策和行动。具身智能，以及正处在热议中的AI、AI智能体都与“数据”这个基础存在密切关联。以具身智能为例，具身强调智能体通过身体与环境的交互来实现智能行为，这一过程需要大量数据的支持，如：智能机器人在感知环境、执行任务时，会不断收集视觉、触觉、听觉等多模态数据，并基于这些数据进行分析、决策和行动，以适应复杂多变的现实环境。 具身智能数据管理和利用的基础，是数据有清晰的权属。在具身智能发展过程中，涉及多个主体：如数据的收集者（智能体制造商、运营者等）、处理者、使用者等；如智能机器人在工作过程中收集的数据，其所有权归谁，是机器人制造商、用户还是其他相关方，需要通过数据资产权属的界定来确定。围绕数据权属，本文拟简要梳理现行政策与法规，并对既往数据资产利用的途径作介绍。
一、数据资产与“三权分置” 2022年12月，中共中央、国务院印发《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，因其包含20条政策要点，业界简称为“数据二十条”，明确了数据产权、流通交易、收益分配、安全治理四大基础制度建设方向。“数据二十条”创新提出了数据产权“三权分置”的制度框架，强调分别界定数据生产、流通、使用各环节参与方的合法权利，不再使用单一的所有权概念确权，这一思路旨在破解数据确权难题，在保障各方权益的同时促进数据流通利用。 具体而言，数据三权分置是将数据的权利细分为数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权三类： 数据持有权 指对数据的合法占有和管理权利，即数据持有者有权依法持有数据、自主管理并防止他人非法获取和利用。这一权利确定了数据归属，是其他数据权利的基础。数据资源持有权的主体视数据类型而定：公共数据由政府持有，企业经营中产生的数据由企业持有，个人信息数据则由个人依法持有。持有权包含自主管理权（持有、存储并保护数据不被侵害）、数据流转权（同意他人获取或转移其数据的权利）等内容。例如，《网络安全法》《个人信息保护法》要求收集个人信息须经本人同意，即体现了个人对其数据的持有及授权权利。通过确立持有权，“数据二十条”为数据持有主体依法持有数据提供了正当性依据，有助于防止他人对数据的非法窃取利用。 数据加工使用权 指数据处理者对数据进行整理、分析、加工并加以利用的权利，是数据实现价值增值的核心环节。这一权利赋予数据处理者在合法前提下对所持数据进行加工并利用其成果的权限。简言之，数据加工使用权的取得需要合法合规的授权边界：未经授权非法获取的数据，不能因为后来经过匿名化处理就自动获得合法使用权。相反，非法获取的数据即使加工后去除了个人信息，处理者仍无权擅自使用且应承担相应法律责任。因此，数据加工使用权强调依法授权和用途限定——数据处理行为必须基于合法来源和明确的使用约定。 数据经营权/收益权 指对经加工分析形成的数据产品或服务进行运营和收益的权利，这一权利属于数据产品的开发者或运营者，赋予其对合法处理形成的数据产品享有使用、收益并可依法处分的权利。比如，《深圳经济特区数据条例》第五十八条规定：“市场主体对合法处理数据形成的数据产品和服务，可以依法自主使用，取得收益，进行处分”。通过明确数据产品经营权，“数据二十条”体现了“谁投入、谁贡献、谁受益”的原则，为数据处理者投入开发数据产品提供了收益保障。这一机制鼓励更多主体将数据加工成可用产品，促进数据要素市场的活跃和创新。 以“数据二十条”为蓝本，一些地方立法，如深圳、上海等地的地方性法规和行业实践已开始参照“三权分置”原则来处理数据交易中的权利分配问题，推动数据要素市场逐步规范发展。2025年3月，《杭州市数据流通交易促进条例》正式施行，其中规定：“鼓励自然人、法人和非法人组织在依法设立的登记机构对数据的持有、使用、经营等权益进行登记。经登记机构审查后取得的数据权益登记凭证可以作为开展或者参与数据流通交易、数据资源入账入表、数据要素型企业认定、融资担保等活动的证明”，数据权利的登记职能被放置在杭州市数据资源局。
二、数据资产入表：无形资产、存货 所谓数据资产入表，是指将数据资源确认为企业资产负债表中的一项资产，并在财务报表中反映其价值和对业务的贡献，通俗来说，就是把“数据”当作一种资产计入公司账目中。这意味着企业需要对数据资产进行合理的确认、计量和披露，使其符合会计准则要求，从而让企业和投资者清晰了解数据资产的价值。 为规范数据资产入表，财政部于2023年8月发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（自2024年1月1日起施行）。按《暂行规定》，企业应根据数据资源的用途、形成方式和预期收益等，判断其符合哪类资产范畴，并据此进行会计处理：一方面，对于企业自用且符合无形资产定义的数据资源（例如用于改进运营、具有长期收益的数据库等），确认为无形资产计入资产负债表。另一方面，对于拟对外出售或在日常运营中耗用且符合存货定义的数据资源（例如公司收集整理的数据集打包对外出售），则作为存货进行核算。 在推进数据资产入表这项工作中，浙江于2023年12月推出了《数据资产确认工作指南》（地方性标准，DB33/T 1329—2023，由浙江省财政厅提出、归口并组织实施），这份《标准》明确：数据资产确认是“判断是否符合数据资产定义并作为数据资产管理的过程”，新华网浙江刊载的报道指出，这份《标准》“有效破解数据资产确认的难点堵点，为数据资产入账、入表提供了坚实基础，及时填补该领域标准空白，也是对《数据二十条》提出在浙江先行先试的具体落实”，简言之，《数据资产确认工作指南》为企事业单位识别何为“数据资产”提供了指引，为后续的数据资产入表工作作了铺垫；其后，2024年5月6日，浙江省总会计师协会发布《资产管理 数据资产登记导则》（团体标准，T/ZJCFO 0002—2024）明确数据资产财务登记（备注：与公示登记有区别）的相关工作流程，该标准指出：“数据资产财务登记的目的是明确数据资源的经济权利和责任的归属，推动数据权益确认；数据资产产权登记的目的是保护数据资产产权主体的合法权益，推动数据资产的产权保护及监督管理；数据资产交易登记的目的是增强市场交易的安全性、流动性和可信性，促进数据合法合规流通”。
三、数据资产的公示登记： 知识产权、持有权登记 与上文提及的《杭州市数据流通交易促进条例》规定的市数据资源局主管的登记不同，在浙江省内，数据资产还有另外一类登记渠道，即作为“知识产权”获得登记（将数据权利纳入传统的知识产权轨道并提供相应保护）。 2023年5月，浙江省市场监督管理局等11部门联合发布了《浙江省数据知识产权登记办法（试行）》，该《登记办法》提出：“对依法收集、经过一定算法加工、具有实用价值和智力成果属性的数据提供数据知识产权登记服务”，对于申请登记的数据知识产权，《登记办法》要求：“说明数据来源属于个人数据、企业数据或公共数据。其中涉及个人数据的，应当提交依法依规采集、持有、托管和使用的证明；涉及企业数据的，需说明内部数据采集和外部数据采集；涉及公共数据的，应当提供依法依规获取的证明，包括公共数据开放利用协议或授权运营协议等”。根据媒体报道，截至2024年5月，浙江已受理数据知识产权申请11358件，登记6081件，占全国70%以上。 在嘉兴市南湖区，数据资源的持有权可获登记。2024年4月18日，嘉兴市南湖区数据局发布了《嘉兴市南湖区数据资源持有权登记管理办法（试行）》，南湖区的《办法》值得关注的地方在于，它将持有权登记的基础建立在“第三方审查”的基础上：对于申请持有权登记的主体，《办法》要求提供“第三方审查机构出具的关于信息资料真实性、合法性的审查报告”，“第三方审查机构，对主体申请提交的信息资料的真实性、合法性进行审查，出具相应审查报告并对出具的报告独立承担法律责任”。
结语：数据资产质押融资、数据资产出资 《中小企业促进法》第十九条规定：“国家完善担保融资制度，支持金融机构为中小企业提供以应收账款、知识产权、存货、机器设备等为担保品的担保融资”。知识产权作为担保品开展融资，是中小企业获得信贷资金支持的渠道。如数据资产被明确为“知识产权”，则持有该项数据资产的企业自然可以数据知识产权为担保物开展融资。目前，主流媒体对于数据知识产权抵押获银行贷款的报道数见不鲜：2024年12月，贵州云宇橡胶有限公司成功将其登记的2件数据知识产权进行质押，获得2家银行融资超3000万元；武汉理工数字传播工程有限公司的数据产品知识产权（睿思数据平台）获得工商银行1亿元授信。 数据资产用作公司注册资本则是2024年末2025年初受到关注的市场新动向。2024年12月，“天津国资”（天津市国资委官方微信公众号）刊载新闻，指出，天津轨道交通产业发展集团有限公司以“蓄电池全生命周期运维数据形成的数据产品入股（估值104万元，占股52%）”。2025年2月开始施行的《公司登记管理实施办法》规定：“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资”，相当于是进一步明确了数据资产可以用作实缴公司注册资本金。 数据资产作为数字经济时代的核心要素，正在被赋予更为清晰的产权属性与经济价值。在浙江的先行实践中，从政策法律框架、数据资产入表到知识产权登记，再到数据资产质押融资和出资入股，构成了一整套渐趋完整的数据资产制度链条。这些探索不仅为全国提供了可复制的经验，也使数据资产的流通和价值实现路径更加明确与丰富。未来，伴随着“具身智能”等新技术的发展与应用，数据资产的经济潜力将进一步释放，数据要素市场也将迎来更加蓬勃的发展空间。 参考资料 上下滑动查看更多
李齐 浙江东鹰律师事务所专职律师 南京大学硕士 农工党中央反映社情民意信息特约信息员、农工党杭州市委员会社会和法治工作委员会委员、杭州市律师协会参政议政工作委员会委员 李齐律师在2017年8月加入东鹰所，擅长房地产领域、《公司法》相关法律业务。对房地产项目风险控制和与公司有关的争议解决，李齐律师有着丰富的经验，参与了数十项房地产开发企业的合作开发、项目交易；代理了多起损害股东利益责任纠纷、请求公司收购股份纠纷纷案件，提供了多项股权退出的非诉法律服务。在理论研究方面，李齐律师曾参与编著《房屋买卖合同法律操作指导》，参与了浙江省住建厅、中国物业管理协会的专项课题研究；撰写论文多次获杭州律师论坛奖项；在社会认可方面，李齐律师已多次获农工党浙江省委员会、农工党杭州市委员会、杭州市律师协会、共青团杭州市委员会授予的各类荣誉。
