约定不明情况下的合同解释原则

——周某诉某房地产开发公司商品房买卖合同纠纷案评析

吴方荣   金德聪^*

案情简介

2004年6月，原告周某与被告某房地产开发公司签订《商品房买卖合同》，购买一套多层商品房，在设计方案及施工图中，该商品房所在楼宇建筑层数为地上5层，没有配备电梯，但该开发商销售人员在签订合同时，产生工作失误，误将小高层(配有电梯)的合同附件三用到多层合同中，故双方签订的合同附件三第8条中约定“电梯：双门侧开式住宅电梯”。合同签订后，双方未就合同修改事宜达成一致。房地产开发公司于2006年7月向周某寄送了入伙通知书，通知周某办理房屋交付手续。周某拒绝办理交付手续，认为所购买的商品房并未按照合同附件三的约定配置电梯，并诉至法院要求房地产开发公司赔偿10万元整。

另，双方签订的合同还约定了以下内容：第十三条约定被告交付使用的商品房的装饰、设备标准应符合双方约定（附件三）的标准。达不到约定标准的，买受人有权要求被告赔偿双倍的装饰、设备差价。双方所签订的合同附件一为房屋平面图，房屋平面图标示显示该幢楼宇无电梯及电梯井，附件二为公共部位与公用房屋分摊建筑面积构成说明，约定公共部分与公用房屋分摊建筑面积构成为楼梯间、外半墙、公用门厅、过道、配电房、楼梯、公用管道井、设备间。

争议焦点

本案争议焦点是：

双方在签订合同时，真实意思表示究竟是有电梯还是无电梯？具体讲就是，《商品房买卖合同》附件三第8条约定“电梯：双门侧开式住宅电梯”，双方对该条款的理解出现争议：周某认为合同明确约定商品房应当配置电梯；房地产开发公司认为合同约定商品房不配置电梯，附件三第8条约定的条款系公司工作失误所致。

一、房地产开发公司抗辩理由为：

1. 合同附件一《房屋平面图》约定涉案商品房所在楼层的户型时没有标注电梯、电梯井；合同附件二《公共部分与公用房屋分摊建筑面积构成说明》在约定涉案房屋分摊建筑面积的构成时没有出现“电梯机房”、“电梯间”等电梯住宅特有的分摊构成；合同附件三《装饰、设备标准》第8点约定“电梯：双门侧开式住宅电梯”内容是房地产开发公司工作人员的失误所致，并非其真实意思表示。

2. 涉案房屋所在的楼宇为多层公寓，根据本楼盘多层公寓的交易习惯、本市建筑房地产市场开发多层公寓配置电梯与否的习惯，以及本市多层公寓物业管理服务费、公摊能耗费、物业维修基金收取标准，应认定涉案房屋所在的楼宇并不配置电梯。

3. 房地产开发公司工作人员的工作失误并没有给周某造成合同权益上的损失。合同附件三关于电梯的类型、品牌、型号等内容未作约定，不能确定电梯标准，因此不适用合同第十三条“出卖人赔偿双倍的装饰、设备差价，依据合同法第125条规定，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则确定。周某作为原告应当对其合同上的权益损害负有举证责任，因原告未提供其权益受到损害的证明，所以应当承担举证不能的法律后果。

二、周某提出：

1. 附件三装饰、设备标准以书面文字形式明确约定有电梯，但在房产交付时没有电梯，房地产开发公司应按合同约定的违约责任赔偿。

2. 附件一《房屋平面图》在合同中约定为指示房号之用，且附件三装饰、设备标准的内容不可能完全反映在附件一中。

3. 附件二《公共部分与公用房屋分摊建筑面积构成说明》与附件三装饰、设备标准没有关联性，且附件三的内容也不可能完全反映在附件一中。

审理判决

一审法院于2007年12月判决认为：原告与房地产开发公司订立的商品房买卖合同合法有效，双方均应依约履行。根据原被告的陈述以及房地产开发公司提供的证据，本院认定房地产开发公司交付给原告的涉案房屋没有电梯。虽然合同附件三第8点约定有电梯，但是该内容与合同第三条所指明的附件一的房屋平面图与附件二中公摊面积的构成说明内容不相符合。针对合同中有无电梯的矛盾之处，房地产开发公司承认是其工作失误造成，但是原告作为合同的缔约方，也应当尽到相应的合同审查义务，根据涉案房屋价格、平面图、公摊面积大小、公摊面积组成等，应当知道涉案房屋没有电梯。现原告主张涉案房屋没有按附件三第8点设置电梯应当依照商品房买卖合同第十三条的约定进行赔偿，本院对其诉请不予支持，判决驳回原告的全部诉讼请求。

周某不服一审法院的判决，提起上诉。认为一审判决中“原告作为合同的缔约方，也应当尽到相应的合同审查义务，根据案涉房屋价格、平面图、公摊面积大小、公摊面积组成等，应当知道涉案房屋没有电梯”的观点与事实不符。

二审法院于2008年7月作出终审判决，该判决认为：根据周某提交的其与房地产开发公司签订的《商品房买卖合同》，双方确实在合同附件三装饰、设备标准的第8项中约定“电梯：双门侧开式电梯”。一般情况下，依据该内容确实可以理解为该争议商品房存在电梯的设计，但对该项约定从整个合同的内容进行分析，则可以看出上述理解存在过于片面的问题。首先，根据该合同所附的房屋平面图，其中没有标注电梯井的位置。其次，合同附件二公共部位与公用房屋分摊建筑面积构成说明中，并未把通常设计有电梯的楼房中必然存在的“电梯机房、电梯井”作为公共部位约定在公摊面积中。因此，从上述情况看，该份合同的平面图、附件二与附件三中的关于“电梯”的内容显然是冲突的，即合同中的条款存在矛盾，属约定不明确的情形。根据日常生活经验，买房人在确定购买的具体房屋时，对即将认购的房屋的楼层、位置、结构等内容必然是经过充分的了解与观察，而对此种与房屋使用及价格有着直接影响的内容（如电梯升降造成的噪声、电梯出入是否方便、房屋公摊面积与建筑面积的比率等）不可能不予了解，故上诉人作为购房人从房屋平面图及公摊面积说明中应该可以得出房屋不存在电梯设计的判断，即上诉人在买房时对该争议房屋不存在电梯应当是知晓的，而被上诉人提出的错将“电梯”的内容列入了合同的抗辩理由存在合理性。同时，根据合同第三条买受人所购商品房的基本情况中所约定的“建筑层数地上五层”的内容，购房人按惯例也应知道这类多层建筑一般情况下不会设置有电梯。因此，虽然双方签订的《商品房买卖合同》的内容存在矛盾，但从双方当时签订合同的真实意图分析该房屋的配套设施中应不包括电梯。现上诉人根据《商品房买卖合同》中有利于其的内容提起的诉讼，与双方签订合同的真实意思表示不符。因此判决驳回上诉，维持原判。

经典评析

合同的解释有助于使合同内容得到补充和完善，使合同漏洞得到填补；这有利于合同的履行，有利于合同争议的解决。合同法规定的合同解释方法有文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释和诚信解释，但目前司法实践中综合运用各种合同解释方法的判例较少，本案经一、二审终审判决，对司法实践中的合同解释具有积极指导意义。

本案争议的处理焦点在于对合同附件三第8条的理解及对合同双方当事人签约时真实意思表示的认定。

1. 合同条款约定矛盾属于约定不明确。

本案合同附件一《房屋平面图》关于电梯、电梯井的标识、合同附件二《公共部分与公用房屋分摊建筑面积构成说明》关于“电梯机房”、“电梯间”等电梯住宅特有的分摊构成的说明均与合同附件三《装饰、设备标准》第8点约定的“电梯：双门侧开式住宅电梯”内容相矛盾。根据《合同法》第61条的规定，合同未约定或约定不明确的，双方可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。本案双方不能达成补充协议的情况下，就需本着尊重原意、弥补原意不清的原则，“按照合同有关条款或者交易习惯”对该合同进行解释。

2. 通过对合同的整体解释、习惯解释理解合同附件三第8条“电梯：双门侧开式住宅电梯”的约定。

合同解释目的是通过阐明合同条款的含义，以探寻当事人的真意，从而明确当事人的权利义务关系，正确认定案件事实。我国《合同法》第125条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

在本案中，合同附件三第8条“电梯：双门侧开式住宅电梯”即为争议条款。一般情况下确实可以理解为合同双方当事人约定该涉案房屋所在的17幢配置电梯；但是根据合同附件一（房屋平面图并没有标注电梯井的位置）、合同附件二（公共部分与公用房屋分摊建筑面积构成说明中未把通常设计有电梯的楼房中必然存在的“电梯机房、电梯井”作为公共部位约定在公摊面积中）、涉案房屋所在楼层的竣工图（涉案房屋所在1楼宇施工设计中本无配置电梯）、该楼盘的楼书（“住宅小区分南北两个区，以五层公寓为主，兼有小高层、高层电梯公寓”）等约定及相关材料描述，“电梯：双门侧开式住宅电梯”的约定显然与合同整体内容不协调，单独解释该条款无法探求到合同当事人真实意思表示。合同作为一个整体，将合同约定的层数、公摊面积、平面图、设施、设备等内容在整体上理解，排除了将合同中的只言片语作为当事人的真实意图、断章取义的可能；同时，“建筑层数地上五层”的多层商品房在房地产交易中通常不设置电梯的惯例是被当事人知晓的，且并不违反法律、行政法规的强制性规定，可以作为解释合同的交易习惯；因此本案中合同是否配置电梯的约定应解释为“不配置电梯”。

3. 根据诚实信用原则探求合同双方签约时真实意思表示。

解释合同应遵循诚实信用的原则。本案中，如对合同附件三第8条“电梯：双门侧开式住宅电梯”这一条款，进行单纯地词句解释，并认定房地产开发公司交付的涉案房屋没有电梯违反合同约定，应双倍赔偿电梯差价的，则该解释的结果明显不公平、不符合常理。根据合同解释中“误载不害真意”的原则，法院在对合同的整体解释的基础上，结合本地区、本行业、本楼盘的实际情况以及涉案商品房签约过程中的事实情况，认为周某在购房时对涉案商品房不存在电梯应当是知晓的。法院作出的认定符合合同双方签约时的真实意思表示。

本案我们作为房地产开发公司的代理人，主要向法院提供了以下几组证据，以探求、证明合同双方签约时的真实意思表示：1. 涉案房屋商品房买卖合同（附件一、附件二)，2、涉案房屋所在楼层竣工图；3.涉案房屋楼下的《商品房买卖合同》；3. 涉案楼盘内同为多层公寓的其他楼号同层房屋的《商品房买卖合同》；4. 涉案楼盘内小高层的《商品房买卖合同》；5. 案涉楼盘楼书。

本案审理中，法官通过对案件中所有证据的综合分析，根据生活经验及案件的实际情况，对合同条款进行了整体解释，探求了合同当事人签约时的真实意思表示，从而确定了当事人双方的合同权利与义务，法院据此正确认定了案件事实，并依法驳回了原告的诉讼请求。

附：案例作者简介

吴方荣：男，毕业于浙江大学，主要执业领域为房地产开发、项目并购等，浙江腾飞金鹰律师事务所专职律师。

金德聪：男，毕业于浙江师范大学，法学学士，浙江腾飞金鹰律师事务所专职律师。