收取差异化管理费，是一个私募实务中的争议焦点之一。

差异化管理费，涉及是否公平对待投资者和所管理的基金，本质上属于管理人履行信义义务的内容。

证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》

第23条规定：“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；”

证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

第9条规定：“私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：

（一）未对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算，将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，将不同私募基金财产混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产；

（三）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；

（五）不公平对待同一私募基金的不同投资者，损害投资者合法权益；”

中基协《私募投资基金备案须知》（2019版）

【规范业绩报酬】业绩报酬提取应当与私募证券投资基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法，保证公平对待投资者。业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。

中基协《私募证券投资基金备案关注要点》

“基金份额类别”

2.关注基金合同中对不同类别份额是否设置相同的封闭期、锁定期、申购和赎回时间安排。申购费、赎回费和管理费可以不同。

3.关注基金合同中对不同类别份额是否设置相同的业绩报酬计提方法和计提基准。业绩报酬计提比例可以不同。

单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法，确保业绩报酬的计提标准、方法一致，保证公平对待投资者；不同类别的份额设置相同的封闭期、锁定期、申购和赎回的时间安排，申购费、赎回费和管理费可以不同。

上述规定虽针对私募证券投资资金，在协会层面，私募股权投资资金也参照上述规定执行。

管理人可以根据投资金额、投资阶段、投资期限、投资者类别收取差异化的管理费，是早前已体现在基金业协会的AMBERS系统设置中和基金业协会的反馈意见中。但，需重点注意的是，管理费仅“计提比例”可以“差异化”分类设置，其余的规则，例如计提方式、计提基准、计提时点等应当一致，否则会被认定为“不公平对待投资者”，面临基金业协会的纪律性处罚、证券监管机构的行政处罚、甚至对投资人的损失进行民事赔偿。

管理费的收取应按照基金合同或者合伙协议的约定收取，若不收取管理费应合理说明原因（比如有些私募机构为了快速做出规模，前期会尽可能让利投资者）。但实践中，如果不收取管理费以及业绩报酬，可能会被质疑是否为管理人的保壳产品或通道产品，很难解释合理性。

实践中，管理费豁免的合理理由主要有：母子基金、员工跟投、业绩表现……

如果通过减免大部分投资者的管理费，实质性地形成差异化的类别，那么，则可能会被认定为不公平对待投资者，继而存在合规风险。但基金合同中已事先明确管理费、业绩报酬的减免条件的除外。

虽然基金业协会允许不同份额类别设置差异化管理费率, 但我们认为, 这并不意味着可以随意设置差异化管理费率。管理人仍应遵守公平对待不同基金财产的原则, 从分类标准体现出设置差异化管理费率的合理性。

为了明确后续的收费安排及顺利通过基金备案，建议管理人可事先明确适用差异化管理费率的标准以及对应的费率安排，减少任意性，可能就不会存在不公平对待投资者的问题；同时考虑收益分配等条款在实操过程中是否能保障差异化安排的顺利执行，减少因合伙协议约定不统一而引发的纠纷。