文｜雷茁

夫妻公司并非一个法律上的概念，而是产生于社会实践中，广义的理解是指夫妻双方共同持有一家公司的全部股份，其显著特征是股东虽然形式上是两个人，但任意一人都拥有代表公司的权利外观。夫妻公司就其具体形态而言，还可以依据出资来源分为夫妻婚前设立的公司、夫妻婚后财产设立的公司与通过赠与、继承等继受取得方式变成夫妻公司。本文所探究的“夫妻公司”限定为以夫妻共同财产出资设立的公司。

一人公司系2018年《中华人民共和国公司法》（以下简称“2018《公司法》”）对只有一个自然人股东或只有一个法人股东的有限责任公司的统称，一人公司的特殊之处主要在于其面临公司财产与股东个人财产混同时，举证责任倒置给一人公司。新修订的2023《中华人民共和国公司法》（以下简称“2023《公司法》”）在删除“一人有限责任公司的特别规定”这一背景下，实际上将举证责任倒置这一规则的适用范围扩大至包括一人股份公司在内的所有形式的一人公司。即：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

夫妻公司与一人公司在某种程度上具有共通之处。首先，夫妻双方均为公司股东，执掌公司，二者在经营行动中具有较高的一致性；其次，基于夫妻这一关系本身所蕴含的人身关系与伦理关系，任何一方在对外行使股东权利时都享有代表整个公司的权利外观；最后，夫妻公司成立的资金来源系夫妻共同财产，这意味着如果发生人格混同，夫妻双方都有承担公司连带责任的义务。

公司这一企业组织形式的基石系公司法人人格财产独立，股东作为公司幕后的所有人与掌控者，其行为并不一定完全符合公司利益。公司法人人格独立制度的存在，使公司以其全部资产承担有限责任，那么可能会出现股东恶意利用公司法人人格独立来逃避债务，损害债权人或第三人的利益的情形。在一人公司这一形式下，该种逃避混同行为更容易发生，所以法律规定了举证责任倒置，由一人公司股东证明股东与公司未发生混同，否则股东对公司债务承担连带责任。夫妻公司这一公司组织形式与一人公司的形态具有共通之处，实务中也存在夫妻公司利用法人财产、人格独立原则损害债权人利益，故实务中有些法院认定夫妻公司也参照适用一人公司的有关规定，承担证明自己未发生人格混同的责任；但有些法院恪守一人公司的形式要件，认为夫妻双方不符合一人公司所要求的一个自然人股东，故而不适用举证责任倒置的规定，下文将展示相关案例。

通过北大法宝的案例检索功能，设置全文检索，以2018《公司法》第63条为引用条件，搜索关键字“夫妻公司”，设置审理法院层级为中级人民法院，审结日期选取近三年，对呈现出的案例进行分析整理。下文将选取典型案例，并对这些案例的裁判思路进行汇总分析。

（一）推定夫妻公司为一人公司

1.最高人民法院（2019）最高法民再372号。本院认为，关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产之外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

2.北京市第二中级人民法院（2022）京02民终10724号。本院认为，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，洲洋宾馆、洲洋宾馆分公司由周涛、周秀清二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归周涛、周秀清共同共有，且周涛、周秀清均实际参与公司的管理经营，涉案合同确立的债权债务关系产生亦在周涛、周秀清经营管理期间，夫妻其他共同财产与洲洋宾馆财产容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东周涛、周秀清。综上，洲洋宾馆与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，一审法院认定洲洋宾馆系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

3.广东省清远市中级人民法院（2022）粤18民终1158号。本院认为，实质而言，炫彩公司的全部股权来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，且基于夫妻关系的人身属性及伦理属性亦难以形成有效的内部监督，炫彩公司与一人有限责任公司在主体构成具有高度相似性。参照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，在李广平、腾春连在未举证证明其财产独立于炫彩公司财产的情况下，实创公司主张李广平、腾春连对炫彩公司的债务承担连带责任，合理合法。

小结：上述案例中法院认为夫妻公司可以适用一人公司的规定，基本理由系夫妻公司的财产来源于同一财产权，股权利益实际上为同一个所有权支配；且由于夫妻关系本身所具有的人身与伦理属性，使得公司内部实质上难以形成有效的内部监督，从而在实质上与一人公司的构成主体具有高度相似性，进而适用举证责任倒置规则。

（二）认定夫妻公司非一人公司

1.浙江省宁波市中级人民法院（2022）浙02民终2307号。本院认为，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。本案中，唯昇公司系黎成、楼建军两夫妻共同出资设立，构成所谓“夫妻公司”，但是，“夫妻公司”与“一人公司”并不能完全等同，公司财产与股东财产相互分离，公司财产仅归公司所有，这并不会因为股东为夫妻即发生改变，更不应据此将“夫妻公司”径直认定为“一人公司”。

2.辽宁省营口市中级人民法院（2023）辽08民终3188号。本院认为，“夫妻公司”存在两个独立股东，不适用一人有限责任公司举证责任倒置的法律规定。“夫妻公司”能否刺破公司面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，而是要回归到《公司法》第二十条第三款规定即公司法人人格否认制度，以夫妻股东财产与公司财产是否混同为判定标准。在判断财产是否混同时，要将夫妻关系作为重要的考量因素。本案中，被上诉人范钦民与孙亚娟夫妻二人虽持有大石桥市金铮矿业有限公司100%股权，但“夫妻公司”能否要求夫妻股东承担连带责任，也要回归到《公司法》第二十条第三款规定即公司法人人格否认制度，以夫妻股东财产与公司财产是否混同为判定标准。根据法律规定，应由上诉人举证证明该公司股东范钦民的财产与该公司财产存在混同。上诉人未举证证明范钦民与大石桥市金铮矿业有限公司财产混同，其应承担举证不能的责任，故其请求被上诉人范钦民对案涉借款承担连带给付责任的上诉理由不能成立。

3.安徽省马鞍山市中级人民法院（2022）皖05民终2039号。本院认为，鹏翔公司的股东有凌华星、李亚兰，人数为复数，一人有限责任公司是以自然人股东或者法人股东的数量为标准进行认定的，而非公司注册资本的来源或者股权归属，不能认定鹏翔公司为一人有限责任公司，不能适用一人有限责任公司的规定分配举证责任进而要求凌华星、李亚兰对债务承担连带责任。现行法律法规并未将夫妻共同设立的有限公司视同为一人有限责任公司，超杰公司诉请凌华星、李亚兰承担货款连带支付责任，缺乏法律依据。

小结：法院不认为夫妻公司在人格混同时应当适用一人公司举证责任倒置的规定，其基本理由系恪守公司财产的独立性，夫妻公司的财产并不因其是夫妻共同出资而发生本质变化，且夫妻二人在形式上并不符合一人公司的形式规定，故夫妻公司并非一人公司，不能直接套用一人公司举证责任倒置的规定。若要“刺破公司面纱”，需第三人或债权人提交足够的证据。

通过上述分析，可以发现夫妻公司是否是一人公司这一问题在实务审判中并未有统一的裁判标准，法官具有一定自由裁量的空间。对于债权人而言，若想要及时追回债务，应当着手收集准备充足的证据，以期证明夫妻公司发生人格混同，追加夫妻股东为连带责任人，从而更好地实现债权或维护自身权益。对于夫妻公司股东而言，应当注意防范被突破公司人格独立性从而承担举证责任甚至举证不能的连带责任，这就需要夫妻公司在日常运营过程中规范经营，做好公司财产与夫妻共同财产的区分证明工作。