文｜刘欣怡

新《公司法》第47条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。这一规定确定了有限责任公司股东的最长认缴期限为5年，我们将该制度称为“限期认缴制”。

根据新《公司法》第47条和第266条的规定，限期认缴制的适用主要涉及以下情况：

第一，设立于2024年7月1日之前，出资期限在5年以上且未完成实缴的公司：根据公司法第266条规定，应逐步将出资期限调整至新《公司法》规定的5年期限以内。关于存量公司，国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）中明确为存量公司设置3年过渡期，即股东认缴出资期限超过5年的存量有限责任公司，应当于《公司法》施行之后3年过渡期内将剩余出资期限调整至5年内；股份有限公司应当在3年过渡期内缴足认购股份的股款。市场上现存的大部分公司多为此类情形，股东应考虑公司经营情况进行逐步调整。

第二，设立于2024年7月1日之前，且出资期限、出资额明显异常的公司：公司登记机关可以依法要求其及时调整，此处的“明显异常”不是单指出资数额、出资期限的“量的异常”，而是结合股东出资能力、主营项目、资产规模、公司所处行业的发展、营业情况等，对注册资本的真实性进行综合研判认定的“异常”。

第三，设立于2024年7月1日之后的公司：适用新《公司法》的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。因此，公司股东应结合业务范围和公司发展需要，设置合法、合理、可行的注册资本金额和出资期限。

（一）根据自身规模，筹备资金，逐步计划实缴出资到位时间

新《公司法》第48条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”对比现行公司法，新《公司法》明确了“股权、债权”可以依法作价出资，因此对于实缴出资的资本方式又多了选择空间。此外，新《公司法》第52条规定了股东失权制度，如果股东没有按时出资且宽限期届满仍未履行出资义务，公司经董事会决议可以向股东发出失权通知，使股东丧失其未缴纳出资的股权。

（二）依法减资

若存量公司设立时虚报了注册资本，或实际的生产经营规模与注册资本明显不相匹配，即属于“明显异常”范围内的公司，建议依据新《公司法》第224条的正常减资程序和第225条的简易减资程序依法办理减资。

（三）考虑对外转让股权

存量公司的股东基于限期认缴制的压力，可根据自身对公司的投资意向，选择对外转让全部或部分股权，以减轻或免除其缴纳出资的义务。但根据新《公司法》第88条瑕疵出资股权转让后的出资责任规则，股东要考察受让人的经济状况及资信情况，确保受让人在规定期限内履行出资义务。

综上，新《公司法》第47条对限期认缴制的规定是对注册资本认缴制的必要修正，是法定资本制的理性回归。该条法律规定将股东的认缴出资期限缩短到5年，避免了很多公司的股东一直不出资，又以认缴期限未到期为由来规避自己的出资责任，对规范公司资本和股东的出资行为有重要的意义。