《公司法》第26条明确规定，公司股东会、董事会的决议内容违反公司章程，属于法定可撤销情形。

在公司决议纠纷领域，该问题的核心关键是股东协议与公司章程之间的关系，即股东协议是否属于公司章程的组成部分。

针对股东协议与公司章程之间的关系，在司法实务甚至理论界均存在一定的争议性，司法裁判案例也出现完全迥异的裁判结果。

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上海市第一中级人民法院发布的《公司决议效力纠纷案件的审理思路和裁判要点》中指出“公司全体股东就公司管理或权利分配等事项所达成的一致协议，对全体股东均具有约束力，性质上同公司章程效力一致。全体股东在公司经营过程中达成一致协议，若该协议内容同公司章程的规定不符，则实质上构成对公司章程的修改”（注：我们理解，上海一中院上述观点是基于一个前提，即股东协议的形成时间晚于公司章程或者股东协议已明确约定优先于公司章程）；而北京市第二中级人民法院在其《“与公司有关的纠纷”办理指引之十 | 公司决议纠纷》中则持不同立场，并认为“首先，股东协议与公司章程虽然都是法律行为，但是二者之间存在本质区别。股东协议属于契约法的范畴，只能约束协议当事人；而公司章程属于组织体行为规定，可以规范公司的股东、董事、监事、高管、其他员工等。其次，公司章程的修改有法律规定的程序要求，欲修改公司章程，必须按照程序进行，否则就应按照原章程执行。再次，若全体股东就某一问题达成一致协议，那么股东可以通过正规流程来修改公司章程。司法判决不能跳过公司章程修改的流程，直接对股东协议进行等同于公司章程的认定”。

我们检索案例发现，上海一中院和北京二中院的上述截然相反的司法裁判观点，在司法裁判文书均有被采纳，体现了司法裁判结果的巨大差异性及司法实务的复杂性。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（二〇二五年九月三十日最高院公布）对此问题给予了一个明确的回应和答复，但该司法解释目前尚未正式颁布实施。其第十二条规定：“【股东协议与公司章程】部分或者全体股东之间签订的协议不存在无效或者可撤销的情形，股东依据该协议请求其他股东承担责任的，人民法院应予支持；股东主张该协议对公司发生效力的，人民法院不予支持，但是符合以下情形之一的除外：（一）全体股东就股东会决议事项以书面形式一致表示同意，并在决定文件上签名或者盖章的；（二）法律明确规定全体股东的约定对公司发生效力的；（三）公司以决议形式明确予以认可，且不违反法律、行政法规强制性规定的。”

最高人民法院在经典案例“北京中证万融医药投资集团有限公司诉曹某某等公司利益纠纷再审案”[（2017）最高法民再172号]中的观点是：《增资扩股协议书》系由全体股东一致同意，并经公司签署。因此，该文件虽名为协议，但在主体上包括公司和全体股东、内容上属于公司章程的法定记载事项、效力上具有仅次于章程的最高效力，其法律性质应属公司对公司章程相关内容的具体解释。违反该约定应为决议的可撤销事由。

综上，我们理解，股东协议不一定属于公司章程的组成部分，如果股东协议由全体股东共同签署，其内容涉及公司治理、人员安排等《公司法》第46条章程必备记载事项即体现有关“公司目的”时，且股东协议的形成时间晚于公司章程、或者股东协议约定两者发生冲突时股东协议优先于公司章程或者股东协议具有最高法律效力时，可以认为股东协议具有解释公司章程的效力。违反该股东协议约定，应属于《公司法》第26条规定的决议内容违反公司章程，应为决议的法定可撤销事由。

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