引言

按照《公司法》第一百七十四条之规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，前者适用于吸收合并，后者适用于新设合并的情形。在吸收合并时，被吸收的公司依法解散，新设合并时，合并前的各方公司均依法解散，而公司因合并事由解散的，依法无需经过清算程序，此时解散公司的债权债务依法被承继。在法效上，承继基本等同于权利义务的概括转让，解散公司的权利和义务一并转移给合并后存续的公司或者新设的公司，合并后存续的公司或者新设的公司实际上取代了原解散公司的地位，债权人也自可以依照原合同权利义务关系向合并后存续的公司或者新设的公司主张。

根据《合同法》第一百七十六条规定，公司如未在分立前与债务人就债务清偿达成书面协议的，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。分立同合并相似，也存在着派生分立（即从一家公司中分立出另一家新的独立公司，同时原分立前的公司保持存续）和新设分立（即公司分立为多家不同的独立公司，而分立前的公司解散）两种情形，而且公司因分立事由解散的，也无需清算。在派生分立时，分立前的公司因仍存续经营，主体资格不变，原债权债务关系也保持不变，原债权人仍然有权继续向其主张债权。就分立后的公司是否承担责任的问题，公司在分立前未与债权人就债务清偿达成一致的，无论是派生分立还是新设分立，从债权人利益保护原则出发，分立后的各新公司均应对分立前公司的债务承担责任，而且其内部应当互相承担连带责任。

根据前述《公司法》第一百八十条规定，公司依据该条款第（一）（二）（四）（五）项事由解散的，也就是公司因合并、分立之外的事由解散的，在注销登记前必须依法经过清算程序。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如公司注销登记后，存在对外未清偿债务的，视公司是否经过清算、清算过程中是否存在过错等具体情况，承担责任的主体和形式也都有所不同。股东、发起人、董事、实际控制人、清算组在清算过程中各自负有相应的责任和义务，如在清算过程中存在过错给债权人造成损失的，其都有可能成为被债权人追偿的对象。通过梳理《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》中关于不同主体对债权人承担责任的条件和形式的相关规定，具体示图如下：

此外，公司清算时的财产应当包括公司的注册资本，股东尚未缴纳出资的（包括已经到期以及尚未届满缴纳期限的出资），债权人还有权要求未缴出资股东、以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。因此，债权人在主张债权时还可以通过企业信用信息公示系统、工商部门调取企业档案等方式了解公司股东、出资比例、出资期限、实缴出资、公司财产等具体情况，如有出资未到位情形的，债权人可以向股东或发起人主张，而且可以要求承担连带责任，这对债权人而言是一项重要的保障。