前言

《通知》中提到“对兼并收购出险和困难房地产企业项目的并购贷款暂不纳入房地产贷款集中度管理。”房地产贷款集中度管理制度滥觞于2020年12月31日发布的《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知（银发〔2020〕322号）》，该通知明确了房地产贷款集中度管理制度的机构覆盖范围、管理要求及调整机制。综合考虑银行业金融机构的资产规模、机构类型等因素，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限，对超过上限的机构设置过渡期，并建立区域差别化调节机制。

其中，依照银行规模由小到大，对房地产贷款占比上限的要求从12.5%到40%，对个人住房贷款占比上限从7.5%到32.5%。

在《通知》出台前，囿于房地产贷款集中度管理制度，房地产开发企业开发项目很大程度上依赖自有资金，但是《通知》出台后，房地产开发企业获得了开发项目的第二个渠道。这也从一个侧面表明了金融监管部门“收放结合”的监管理念，对过度的、不理性的开发热情要“收”，对已经出现危机、可能造成更大影响的问题处理要“放”。

《通知》中也明确指出，该类特殊的并购贷仅是“暂不纳入”。该项过渡性政策的持续时间有多长？笔者认为，至少在房地产企业“出险和困难”没有改善以前，是不会纳入集中度管理的。

“出险和困难房企”地产可以分为“出险”房企和“困难”房企。前者包括已经暴雷的恒大等，后者则指还没有暴雷但是资金紧张的房企，这些资金紧张的房企名单同房地产榜单top10、30、50的重合度很高，除了自身原因以外，被榜单所绑架、被不良媒体误导，在不应该扩张的时候扩张，也是一个重要的影响因素。暴雷企业和困难企业本质上没有区别，只是问题爆发的程度不同，一个是处在困难阶段，一个是已经出现危机。

何为“出险和困难企业”，有以下几个标准：

1、片面追求规模，无序扩张；

2、采用三高发展模式 高负债、高杠杆、高周转；

3、信用过度透支。

与之相反的是，理性、稳健、科学、健康发展的房地产企业。从2021年杭州市第三次土地集中出让可以看出，许多前期收缩甚至“躺平”的企业纷纷出手。

那么何为“优质房地产企业”，也有几个具体标准：

1、管理规范，符合中央政府、金融主管部门的管控要求符合三条红线（“三条红线”是指房企剔除预收款后的资产负债率不得高于70%，净负债率不得高于100%，现金短债比不小于1），符合房地产贷款集中度管理制度；

2、品质过硬，无论是产品品质还是企业口碑，均属优质；

3、国有企业，以国家的主权和国有资产作为后盾，往往管理比较规范；

4、区域企业，稳健经营、不存在无序扩张的优秀房地产企业。 在此之前，金融机构的贷款都是向所谓的top10、top30、top50上榜企业倾斜，过多的贷款实际上超过了上述房企的偿还能力，这些房企的信用被过度透支。相反，虽然区域企业前期没有被列入排行榜，但是这些企业中不乏一些产品优质、企业健康、开发合规的好企业。这些房企恰恰是这一波周期中，值得我们关注的优秀企业。

收购对象是“优质项目”。首先，优质项目不等于房地产企业本身，这和之前此前几轮房地产行业并购重组交易标的多以股权为主有所不同。也可以看出当前的方向是“救行业不救企业”。其次，所谓优质项目，主要有两个评判标准，第一是产品是否适销对路；第二是项目的销售价格是否合理。作为产品的房子能够销售出去、被市场认可，并且有利润，这就是优质项目。将收购对象限定为“优质项目”，这就要就金融机构在提供金融服务时，要加强对项目情况的审核，防止有些别有用心的房企趁机剥离劣质资产。

《通知》明确了开展重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的主要手段、传统手段是“并购贷”，补充手段、创新手段则是“并购债”（包括并购债券、并购票据）。相对于“并购贷”而言，发债的成本会略低一些。此外，从信用债以往披露的发行用途看，多数用以偿还到期债务，也即“借新还旧”，较少用于项目收并购。此次明确债券融资用于房地产项目兼并收购，体现了监管方的力度和决心。

此外，随着房地产行业形势逐渐回暖，金融机构为优质房地产公司提供融资，满足房地产企业正确合理的融资需求，可以有效促进房地产行业和金融行业的良性循环。

2021年11月10日，中国银行间市场交易商协会举行了房地产企业代表座谈会, 会议表示，将优先支持符合房地产调控政策的企业注册债务融资工具用于并购项目或已售在建项目建设。在《通知》发出前后，若干房企、城投集团在中国银行间市场交易商协会注册发行并购票据，募集资金用于房地产项目的兼并收购。

除了发挥银行业金融机构本身作用外，《通知》还强调了发挥第三方机构在“匹配兼并收购供求双方需求”方面的作用，第三方服务机构包括证券公司、会计师事务所、律师事务所、房地产中介和专业从事房产服务的媒体等。如何将出险和困难企业同优质项目之间进行切割与剥离，，需要借助专业从事房地产法律服务的律师事务所的力量，笔者所在的浙江东鹰律师事务所，就是一家专业从事房地产法律服务的机构，可运用自身的专业能力、对接的行业资源，在促进房地产项目收购兼并、化解行业危机中发挥应有的作用。

《通知》第六条中指出，“银行业金融机构要建立重点房地产企业项目并购贷款工作报告制度”，并且是“按月”向人民银行、银保监会等部门报送情况。这也就是说，在推进房地产项目并购贷款工作过程中，如果碰到问题，应当及时与主管部门进行沟通，并且银行金融机构可以充分发挥主观能动性，通过报告提出问题和建议。从一个侧面说明中央想要解决问题的决心还是很强的。

1、房地产企业的原因：房地产企业最根本的责任与功能，是为社会提供适销对路的住房产品，是满足老百姓安居乐业的美好生活需要。但是部分房地产企业把逐利作为唯一目的，把土地作为敛财工具，偏离了房地产行业的初心与责任。目前之所以市场环境、政策环境、社会环境对房企不友好，正是这些企业的行为造成的。

2、金融机构的原因：在过去，各大金融机构会参照房地产榜单设立白名单，凡是白名单上榜上有名的房地产企业,都能够优先获得融资。银行没有对各房地产企业的具体信用情况与偿还能力进行评定就直接放款，这就造成了房企信用被透支的情况。从目前情况看，“出险和困难企业”多数都曾是白名单上的企业。

3、调控政策的原因：房地产企业出险和困难，不仅有自己发展得过于快速，背离房企初心的内部原因，也有政府限价、限购的外部原因。具体来说，限购政策压缩了市场需求，而限价政策使得开发商对市场产生了误判。从目前来看，房地产调控政策仍然会继续，但是调控已经取得了一定效果，大量的浮沫已经被撇去。《通知》的出台是一个信号，预示房地产市场的精准调控将向纵深推进。

《通知》发布至今已经一个月，政策能够起到支持、引导的作用。但是社会主义市场经济的背景下，我们不能忽视经济发展的客观规律，不能忽视市场自身的惯性。金融机构提供良好的房地产项目收并购产品还有一段路要走。

从长期来看，“三高”模式（高负债、高杠杆、高周转）已经不被市场和政策所支持，房地产行业的转型和升级是主流和趋势，未来创新能力将是房地产企业能够健康发展的核心竞争力，引用笔者2021年12月2日在浙江省房地产业协会的“与未来握手”年度峰会发言中的一句话作结：“产品品质是房地产企业最基础的社会责任”。

金鹰律师