一人公司的股东为一人公司的,债权人能否要求股东的股东承担连带责任?
文|王李倩 《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”对于一人公司的股东滥用法人的独立地位,与公司出现财产混同、人格混同的情形,依法适用该条规定追究股东连带责任这一类的实例已经屡见不鲜。而随着每一家公司市场规模化的发展,必然会衍生出多层级的股东链,那在这种情况下,学界“刺破公司面纱”这一重量级武器是否还能够拥有穿透多重面纱的力量? 一人有限责任公司的股东在诉讼中,如无法有效证明其财产独立于公司财产的,其公司的股东应当对公司的债务承担连带责任。那么,如果一人有限责任公司的股东也是一人有限责任公司,债权人能否同时依据《公司法》第六十三条的规定向股东的股东主张连带责任,将认定人格独立的举证责任加诸股东的股东,在实务中是一个颇具争议的问题。更甚而,股东的股东的股东…也是一人有限责任公司,层层穿透下去,债权人又能否无限地追究至第N层的一人股东?总结不同法院的判例,也可以看出法院对此也有相异的观点: 01 认为《公司法》第六十三条的规定可以及于股东的股东的判例 广东省广州市中级人民法院在(2022)粤01民终8731号案件中认为“郭雪怡与唐鋆公司发生案涉债权债务关系时,唐鋆公司为本真行公司法人独资的一人有限责任公司,本真行公司是自然人独资企业,其唯一股东为羊远春。根据2572号、2573号生效判决的认定,本真行公司提供的审计报告不足以证明本真行公司、唐鋆公司的财产相互独立,故在8732号案中,经审理,本院认定郭雪怡申请追加本真行公司为4464号案被执行人符合法律规定。而根据已生效的11970号裁定,本真行公司作为被执行人亦无其他可供执行的财产,羊远春在本案中则自认其无证据证实本真行公司财产独立于其个人财产,故郭雪怡申请同时追加羊远春为4464号案件的被执行人,符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持”的规定,本院予以支持。” 广东省深圳市中级人民法院在(2020)粤03民终26517号案件中认为“对于林泽天是否应承担责任的问题,本院认为,改造者投资公司是改造者餐饮公司100%持股股东,而涉案债务发生后,林泽天曾担任改造者投资公司100%持股股东。改造者投资公司作为改造者餐饮公司的唯一股东,未举证证明其资产与改造者餐饮公司财务独立,应对改造者餐饮公司债务承担连带责任。原审判令改造者投资公司承担连带清偿责任,改造者投资公司并未上诉。林泽天曾为改造者投资公司100%持股股东,如林泽天不能证明其自身财务与改造者投资公司财务独立,应对改造者投资公司对力德公司所负债务承担连带责任。林泽天主张其任唯一股东期间,改造者餐饮公司已经停止经营,其担任一人股东时间非常短暂,本院认为,担任一人股东时间的长短并不免除林泽天对于公司资产与自身资产独立的举证责任。改造者餐饮公司停止经营不必然意味着改造者投资公司财务往来完全停止且独立,公司是否实际经营并非审查一人公司股东责任的重点,而重点在于作为一家至今合法存续的公司是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产,林泽天并未完成充分举证,应对改造者投资公司所负债务向力德公司承担连带清偿责任。” 02 认为《公司法》第六十三条的规定不能及于股东的股东的判例 北京市第二中级人民法院在(2022)京02执复95号中认为“本院认为,执行程序中变更、追加执行当事人,必须符合执行方面的法律或司法解释规定的情形。本案中,中青旅公司申请追加被执行人旅之旅公司股东的股东为被执行人,不属于执行程序中可追加被执行人的法定情形,故对其追加申请,本院不予支持。东城法院所作裁定正确,本院予以维持。” 辽宁省沈阳市中级人民法院在(2023)辽01民终6804号案件中认为:“第一、关于恒大集团公司应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。恒大长基公司系恒大沈阳投资公司出资设立的一人有限公司,恒大沈阳投资公司系恒大集团公司出资设立的一人有限公司。现恒大沈阳投资公司未举证证明公司的财产独立于股东自己的财产,一审法院判决其对案涉债务承担连带责任并无不当。因恒大沈阳投资公司并非合同相对方,《中华人民共和国公司法》第六十三条中连带责任的承担并未及于一人有限公司股东的股东,故大连金广公司要求恒大集团公司承担连带责任缺乏法律依据,本院不予支持。” 广东省中山市第一人民法院在(2019)粤2071民初24556号案件中认为“关于衡阳苹果公司是否承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的一人公司股东责任应仅限于债务人的股东,不应于一案中无限制的上溯及于债务人股东的股东,本案的主债务人系珠海苹果公司,郭敬惠于本案中主张衡阳苹果公司承担责任,不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定的共同诉讼情形,该主张不宜于本案中一并进行审理。” 03 观点分析 《公司法》第六十三条规定的股东连带责任是公司法人独立地位和有限责任制度的一个突破口,2021年开始实施的民法典在第一百七十八条第三款也明确“连带责任,由法律规定或者当事人约定”,也进一步表明了立法者的立场和态度:对于“连带”这样无限制的责任,应禁止任意地扩大其适用范围,以免不当加重民事主体的义务。因此,在目前没有法律明确规定的情况下,持保守态度、认为连带责任不宜扩大适用的观点不在少数。 但细究《公司法》第六十三条规定最初的本意,正如广东省深圳市中级人民法院在(2020)粤03民终26517号案件所阐述:审查一人公司股东责任的重点在于作为一家至今合法存续的公司是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产。一人公司股东的股东并不是直接对债权人的债务承担连带责任,“一人公司股东的连带责任”与“一人公司股东的股东的连带责任”是两个法律问题,应当区分开来看,并且单独审查其连带责任是否成立。如果一人公司股东因无法证明其财产独立于一人公司,而需要对债权人承担连带债务,那么在审查一人公司股东的股东是否需要对一人公司股东的债务承担连带责任这一法律问题本身,适用《公司法》第六十三条的规定应当是无障碍的。在一人公司股东的股东同样无法证明其个人财产独立于一人公司股东的,仍然需要对一人公司股东承担连带责任,这与广州中院在(2022)粤01民终8731号执行案件中的观点不谋而合:广州中院在追加一人公司股东为被执行人却仍然无法执行到位的情形下,基于申请执行人的申请,单独审查了一人公司股东的股东与一人公司股东是否财产独立,并最终依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持”的规定,同意追加一人公司股东的股东为被执行人,这也更好地保护了债权人的合法权益。而且可以试想,如果股东多套上一层甚至几层“空壳公司”的外衣,就能更好地规避连带责任,更好地利用起了公司法人的独立地位,使其免受《公司法》第六十三条规定的追究,这反而有些违背了“刺破公司面纱”的立法初衷。 而且依据《公司法》第六十三条规定追究一人公司股东的股东的连带责任从来不是无限制的,其仍然应当受该条法律规定的约定,慎重审查一人公司股东的股东其个人财产是否独立于一人公司股东。贯穿《公司法》的核心是公司法人独立地位与有限责任,而关键的关键始终在于公司与股东之间财产与人格是否独立,打破了这一原则才是真正地背离了《公司法》建立的公司制度。 当然,不同裁判者、学者专家的观点与论据还在实务中碰撞,要形成逻辑自洽的理论还需要更多的法律实践来支撑,缺位的法律规则仍有待于进一步的弥补。 作者简介 王李倩 浙江东鹰律师事务所建设工程一部律师 浙江大学法学学士