东鹰原创  文｜李齐 

（备注：本文讨论的股东知情权限于有限责任公司的股东知情权）

自然人股东郭某某与其投资入股的公司JP集团因行使股东知情权产生诉讼纠纷，后双方达成和解。在执行调解协议过程中，股东与公司双方又因查账范围产生争议，引发了执行异议、执行复议与审判监督程序。

双方的核心争议点为：股东郭某某是否有权查阅JP集团对外投资设立的子公司的财务会计资料。

股东郭某某认为：“单凭集团公司报表及其数据，不足以说明JP集团的财务状况”，南京市鼓楼区人民法院支持了郭某某的这一执行请求，认为郭某某有权查阅JP集团子公司的财务会计资料。

JP集团对此提出复议，指出：“单体公司不是调解书的主体，也不是诉讼的主体。异议裁定把单体公司作为被执行人，没有法律依据”，南京市中级人民法院支持了JP集团的复议请求，并认为：“单体公司或JP集团股权投资企业，查阅范围亦不是本案执行依据所明确，均不符合生效调解书所确认的内容，故其主张没有事实和法律依据，不能成立”

此后，股东郭某某向江苏省高级人民法院申请执行监督，江苏省高级人民法院审理后认为：“鉴于投资性控股公司情形之下，股东的实际利益在子公司而非母公司，郭某某作为财务报表使用者，有权知晓JP集团在其子公司中的权益对企业财务状况、经营成果及现金流量的影响，JP集团也有义务向郭某某披露这方面信息。尤其是对于投资性控股公司而言，其成员企业的经营管理状况对于控股公司的股东具有重大利益，成员企业的账簿记录对母公司股东而言尤其重要。惟其如此，郭某某通知函中要求查阅JP集团投资及再投资企业的财务状况。如果仅将其知情权局限于JP集团或其合并报表层面而不延伸至形成该合并报表的基础会计资料，郭某某仍然无法判断公司编制的合并报表是否客观真实，也必然导致其诉讼目的从根本上无法实现，也不符合双方在诉讼中达成的调解协议初衷”。

综上，江苏省高级人民法院最终裁定支持郭某某查阅JP集团子公司的财务会计资料[该案裁判文书编号为：（2017）苏执监648号]。

以是否需要履行前置程序、公司是否可拒绝行权作为标准，《公司法》第三十三条规定的股东知情权，可被划分为两类：

第一类：不需要履行前置程序且公司不可以拒绝股东行权。这类知情权为：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；

第二类：需要履行前置程序且公司在特定条件下可拒绝股东行权。这类知情权为：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”（关于“不正当目的”的定义，详见《公司法解释四》第八条）。

在司法实践中，股东提出的行使知情权的诉求往往不限于上引《公司法》第三十三条的表述。翻检股东知情权纠纷案件的起诉状可知，通常股东知情权诉讼的请求会表述为：“1.公司章程、股东会决议及会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、审计报告；2.会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”，相应地，当母公司股东要求对子公司行使知情权时，往往也会将“审计报告”、“会计凭证”纳入诉讼请求范畴之中。

司法实务中，对母公司股东穿越行使知情权的诉请一般持否定态度。以“子公司”“独立法人”为关键词、以“股东知情权纠纷”为案由在中国裁判文书网中进行检索，可以发现，尽管有2017年江苏省高院作出的支持母公司股东查阅子公司会计资料的生效裁定书，但新近公布的裁判文书均对母公司股东对子公司行使股东知情权作出了否定性评价：上海市浦东新区人民法院作出的（2022）沪0115民初56148号民事判决书认为：“两原告（股东）并非是案外人浙江杭标汽车销售有限公司和山东润达汽车销售服务有限公司（子公司）的股东，而被告公司章程也并未赋予股东查阅其控股的公司的上述文件和材料的权利，两原告要求查阅复制浙江杭标汽车销售有限公司和山东润达汽车销售服务有限公司的相关文件资料，没有事实和法律依据，故针对原告的该项诉请，本院不予支持”；北京市中级人民法院作出的（2021）京01民终4510号民事判决书记载：“公司法规定的股东知情权限于公司股东，王某某并非拓某公司（子公司）股东，奥某公司亦与拓某公司属各自独立的法人主体，王某某向奥某公司主张查询拓某公司财务会计报告，没有事实和法律依据”（备注：该案中法院同时认定股东与公司存在实质性竞争关系，因此没有支持其查阅会计账簿的主张）；浙江省绍兴市中级人民法院作出的（2021）浙06民终4952号民事判决书指出：“我国公司法及相关司法解释并未就母公司股东能否对全资下属公司行使知情权作出明确规定，在法无明文规定的情况下，李某要求美科公司提供全资下属公司的相关财务资料文件，缺乏相应依据，且如果准许李某查阅、复制美科公司全资下属公司财务资料的诉请，可能会损害美科公司全资下属公司的独立法人地位”。

相比于司法实务界否定股东穿越行使知情权的态度，学术界倾向于支持股东穿越行使知情权。其理由可归纳为：^[2]（1）域外法已对股东穿越行使知情权作出明文规定，建议我国《公司法》借鉴。美国、日本等国家的公司法已明确支持母公司股东穿越行使知情权，常见于学术论文的域外法为美国《特拉华州普通公司法》，2005年日本《公司法》；（2）设置股东穿越行使知情权制度对保障母公司中小股东利益有必要性。在当今公司集团化体制（或母公司为“纯粹控股公司”，即仅凭借持有股权作资本运营）的背景下，集团公司（或纯粹控股公司）下的子公司方为经营实体，其经营情况与集团公司股东利益休戚相关，通过赋予母公司股东穿越行使知情权，可以消减信息不对称，避免中小股东利益受损。

学术界分析了股东穿越行使知情权的理论基础，大致为：（1）“控制或支配理论”，母公司是委托人，子公司是代理人，子公司的责任归于母公司，故应支持母公司的股东对子公司行使知情权；（2）“实质同一理论”。即当母子公司被认为存在“人格混同”或“控股公司的控股股东滥用控制地位，通过所控股公司（子公司）法人独立地位，损害其他股东利益”的情况时，母公司股东就有权对子公司行使知情权。

文首引述的江苏省高级人民法院的（2017）苏执监648号裁定书，具有相当的特殊性：该案中股东与公司曾就行使知情权达成和解并获《调解书》，该文书本身载明股东郭某某有权查阅“其他相关会计资料”，是以江苏省高级人民法院可据此对郭某某的行权范围作出特别解释。反观上海浦东新区法院、北京市一中院、浙江绍兴中院作出的裁判文书，其拒绝母公司股东查阅子公司会计资料的理由也十分简单，即“法无明文规定”。

值得关注的是，江苏省高级人民法院的裁定书中指出：“《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第二条规定：‘企业披露的在其他主体中权益的信息，应当有助于财务报表使用者评估企业在其他主体中权益的性质和相关风险，以及该权益对企业财务状况、经营成果和现金流量的影响’……对于投资性控股公司而言，其成员企业的经营管理状况对于控股公司的股东具有重大利益，成员企业的账簿记录对母公司股东而言尤其重要。惟其如此，郭某某通知函中要求查阅JP集团投资及再投资企业的财务状况。如果仅将其知情权局限于JP集团或其合并报表层面而不延伸至形成该合并报表的基础会计资料，郭某某仍然无法判断公司编制的合并报表是否客观真实，也必然导致其诉讼目的从根本上无法实现，也不符合双方在诉讼中达成的调解协议初衷”，此段论述从财务会计报告编制的角度，论述了母公司股东核查子公司基础会计资料的必要性。

在我国现行《公司法》未规定穿越行使股东知情权的前提下，股东为维护自身合法权益，保障知情权的形式，可采用在公司章程中对股东知情权范围作出特别约定的方式，将公司对外投资设立的子公司的财务会计资料纳入股东知情权的范畴之内，避免后续的诉讼纠纷。

[1] 王淼、王国平：《母公司股东知情权穿越行使的正当性基础及制度设计》，载《东南学术》2014年第6期。

[2] 董新义：《股东对公司所控股公司的知情权》，载《财经法学》2021年第3期；王建文：《论我国股东知情权穿越的制度构造》，载《法律科学（西北政法大学学报）》，2019年第4期。