文｜閤成鑫

若基础法律关系中持票人享有优先权，持票人出于对债务人清偿能力的考量，通常更倾向于选择根据基础法律关系提起诉讼。虽然法律没有明确规定持票人可以径行根据基础法律关系主张权利，但司法实践中对此已经认可。最高人民法院2024年3月21日发布的《法答网精选答问（第三批）》问题二对此也予以明确：

一、除当事人明确约定票据交付即消灭原因债权外，原因债权并不消灭，持票人对其前手既享有票据权利，也享有原因债权，二者并存。

二、在期限内提示付款被拒的情况下，持票人即享有选择权，既可以按票据关系向票据前手行使追索权，也可以依基础关系向直接前手主张原因债权。

三、持票人逾期提示付款导致票据权利丧失时，由于持票人自身存在过错，应自行承担相应的不利后果，故不能再基于基础关系主张原因债权，只可以依票据法第十八条的规定，向出票人或者承兑人主张利益返还请求权。

电子商业承兑汇票为有价证券权利凭证，持票人在依据基础法律关系主张权利的同时，应当将原票据返还给前手。但是在返还票据时可能会出现因票交所依据系统规则的原因，无法变更权属登记的情况。

《上海票据交易所票据登记托管清算结算业务规则》第二十四条规定：“变更登记包括交易变更登记和非交易变更登记。系统参与者因办理转贴现、质押式回购、买断式回购等交易业务导致票据权益变动的，票交所为其办理交易变更登记。系统参与者因办理质押、追偿、非交易过户等业务导致票据权益变动的，票交所为其办理非交易变更登记。”第三十一条：“因法院强制执行、税收、债权债务承继、赠与等原因导致票据权益变动的，票交所依据系统参与者提交的合法有效法律文件，为其办理非交易变更登记。”

《上海票据交易所业务指南》（2022年9月版）规定，交易过户和非交易过户的业务申请日期应早于票据的票面到期日。同时指南第8.2.6条规定：“票据经追索，承兑人、出票人以外的被追索人清偿债务的，票交所依据结算指令将所涉票据权属由票据权利人变更至被追索人。”

而持票人只有在被拒付的情况下，才能依据基础关系向直接前手主张原因债权，此时票据已经到期。根据上述规定，票据到期后已无法办理非交易过户业务申请，似乎只能通过追索变更才能变更票据权属，若未在票据追索的时效内在票据交易系统中提出申请，那么在客观上就失去了通过票据交易系统变更权属的可能性。

此种情况下，法院可能会认为：持票人无法将票据返还给债务人，债务人若依基础法律关系履行债务，则持票人构成双重占有，债务人也无法取得票据权利对其前手追索，因此不支持持票人基于基础法律关系的付款请求。例如河北省怀来县人民法院（2023）冀0730民初1336号判决、江苏省苏州市吴江区人民法院（2023）苏0509民初7851号判决、北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初8891号等判决均持此观点。

笔者认为，债务人若依基础法律关系履行债务并不会出现权利失衡，债务人清偿票款后可以提起票据返还之诉，再依据该法律文书向上海票据交易所申请变更。上海金融法院（2022）沪74民终372号案件中，持票人在票据被拒付后通过诉讼的方式向背书人主张基础法律关系项下的货款并获偿，后背书人通过（2021）沪0112民初4740号民事调解书取得涉案汇票，并依上述民事调解书向上海票据交易所申请变更，于汇票到期后顺利变更为汇票的权利人。

从以上案例可以看出，债务人清偿票款后可以提起票据返还之诉，但是程序较为繁琐。笔者认为可以参考《九民纪要》关于双务合同无效或解除的规定：防止机械适用“不告不理”的原则，仅就当事人的诉讼请求进行审理，而应当适度采取职权主义，向当事人释明变更或者增加诉讼请求，尽可能一次性解决纠纷。即持票人根据基础法律关系起诉主张权利的，人民法院可以向被告释明，告知其也可以提出返还请求，在一案中一次性解决纠纷。

实践中也有法院直接在基础法律关系纠纷案件中明确，背书人依据基础法律关系付款后，享有票据权利，例如甘肃省兰州市中级人民法院（2023）甘01民终6954号、(2023）甘01民终6927号、(2023）甘01民终6927号判决，贵州省贵阳市中级人民法院（2023）黔01民终5906号判决。

电子商业汇票到期被拒付，持票人既可以依据票据关系行使追索权，也可以基于基础法律关系向直接前手提起诉讼。而电票系统的规则缺陷不能免除背书人在基础法律关系项下的付款义务，背书人付款后汇票的归属问题，可以在基础法律关系纠纷中或者另案中得到妥善解决。

閤成鑫，浙江东鹰律师事务所专职律师。

中南财经政法大学 法学、金融学双学位